来源 | 镭射财经（leishecaijing）

2023年9月，金融监管总局发布规章立法工作计划，首提修订《消费金融公司试点管理办法》；12月，金融监管总局在向各消金公司内部征询后，向社会公开消金公司管理办法征求意见稿。2024年3月，最新修订的《消费金融公司管理办法》正式出台，于4月18日起施行，原试点办法同时废止。

至此，用时半年的消金公司管理办法修订稿落地。《消费金融公司管理办法》（以下简称“办法”）既是监管对消金公司过往十年试点的总结，也是对消金公司未来高质量发展的统筹意见。

从办法内容来看，核心内容涉及提高准入门槛、细化精简业务、强化公司治理、压降固收业务、加强合作机构管理和消保工作力度。总体关键词即是聚焦主业、防范风险、全面发展。

对于办法出台，业界也迎来热议，主要关注点有消金公司门槛、监管指标、过渡期安排等。其实在征求意见阶段，监管采纳了大部分合理化意见建议，但部分消金公司曾提出的诸如扩大业务范围（主要是个体小微业务）、降低监管指标、提高授信额度等意见，并未被采纳。

这也凸显了监管强化消金公司管理的决心，办法的出台将有利于进一步防范消金公司金融风险，完善机构定位，优化金融服务，加强消费者权益保护，促进行业高质量发展。

针对办法内容，结合行业实际，作如下影响性分析。

一、明确消金公司全国展业的定位，但设立门槛大幅提升，未来存量牌照内循环成趋势。

办法补充完善了消费金融公司经营规则，增加了可以在全国范围内开展业务的表述，这对于消金牌照的价值和展业优势具有积极意义。与此同时，消金公司准入标准明显提高，进一步强化了存量消金牌照的价值。

根据办法规定，申请设立消费金融公司注册资本提升至10亿元，正式告别3亿时代，以此标准，现有的消金公司中仍有不少机构未达标，如果原有股东增资意愿不强烈，存量消金牌照可能接下来会掀起向外增资扩股的热潮，为地方国资、互联网等民营资本参股带来机遇。

办法还将消费金融公司主要出资人持股比例要求由不低于30%提高至不低于50%，这将进一步压实股东责任，增强股东参与公司经营意愿。还有一点，就是股权集中后，有利于提高决策效率，避免由于股权相对分散而出现公司治理失效失衡的问题。

对于消金公司主要出资人，由于办法对股东要求越来越高，主要出资人标准更适配前排的城商行玩家。按照类型划分，金融机构作为主要出资人，具有5年以上消费金融领域的经营经验，资产指标提高到5000亿。

城商行中资产规模满足此标准的不过三十家左右，去除已拿到牌照的头部几家，剩下的已经不多。特别是多数城商行、农商行缺乏消金零售基因，即便拿到牌照，也难形成规模利润，拿牌意义不大。

如果非金融企业作为主要出资人，应具备最近1个会计年度营业收入不低于600亿元人民币或等值的可自由兑换货币，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%，最近3个会计年度连续盈利。

以此标准，特别是盈利标准，基本上锁定在少数几家大厂，但大厂控股消金的条件似乎还未成熟。因此，大厂参股消金公司，以一般出资人入局持牌消金，更加可行，不过大厂的野心显然不止于此。

综上，办法出台后，消金公司大概率步入存量洗牌阶段，淘汰产能落后、资源配置效率低下、占用监管资源的消金公司，引入更具势力更具竞争优势的金融机构或平台企业参与，激发消金公司活力。

二、增设固收业务比例、流动性比例监管指标，消金监管更加细化、严格。

办法中的一大看点是，根据消金公司业务现状、风险情况，适时增设了相应监管指标，主要包括担保增信贷款业务监管指标和流动性比例监管指标。

对于担保增信业务指标，实则为监管在充分调研后作出的细化监管决策，主要考虑到部分消费金融公司高度依赖融资担保公司、保险公司风险兜底，不利于提升自主风控能力，而且间接抬高贷款综合利费水平。

担保增信业务，也就是俗称的固收助贷业务，是过去乃至现在，腰尾部消金公司主要业务之一。这些消金公司普遍缺少自营能力，在监管自评中的自营占比评分较低，如今办法直指将固收业务比例压降到50%以内，既考虑到尾部机构的风险能力和展业实际，仍维持相当规模的业务比例，也将倒逼消金公司提升业务自主性。

笔者了解到，部分固收业务较多的消金公司，因为固收监管指标出台后，不得不重新调整投放策略，压缩表内固收业务。对于自营业务很少的公司来说，后面大概率会被盯着整改了。

从当前行业现状来看，监管整改消金公司固收业务正当其时，及时摁住风险，引导消金公司回归风险本源，严控业务风险外溢。业内人士表示，实质上，消金公司固收助贷业务和之前与现金贷合作很相似，都是表内合规，表外水深火热，现在客诉和消保是穿透到底的，所以固收助贷业务风向总会有撑不住的时候。

固收助贷整改对腰尾部消金公司影响较大，尤其是近三年新开业的消金公司，业务起量基本靠助贷，与中小流量平台合作开展的固收兜底业务，固收业务比例基本上在70%以上。头部平台此前也在做固收兜底，不过后来逐渐被清理掉。

消金公司固收业务占比高，一方面是机构本身的自营能力弱，另一方面也是资金成本等客观因素造成的。分润模式为主的大型头部流量平台，资金大头从来都不是消金公司，而是银行，而消金公司接入的平台还是要比银行次一些，普遍是中小平台，这些平台的客群多为次级客群，为了资金安全，多采用固收兜底的模式，确保表内资产质量稳定。

对于流动性比例监管指标，办法结合消费金融公司经营特征和风险特点，在审慎测算基础上，规定流动性比例不得低于50%。该标准明显高于商业银行标准，商业银行的流动性指标要求为大于等于25%，也就是不得低于25%。

消金公司流动性比率指标高的原因在于，消金公司的短期、小额、分散业务特点，需要更大的流动性支撑。流动性比率原是商业银行风险监管的核心指标之一，该比率的组成要素为流动性资产与流动性负债的比例，主要代表一个月内的银行资金流入与流出的比例。

消金公司的钱基本上都是借来的，主要负债构成为拆入资金和应付债券，二者合计占比90%以上；主要资产构成为存放同业款项和发放贷款和垫款，二者合计90%以上，现金及存放中央银行款项所占比例很小。

因此，结合消金公司的资产负债结构，设定了比商业银行更加保守的流动性指标要求，目的就是压降消金公司可能面临的短期流动性缺口。当然这也会对消金公司利益最大化造成影响，影响较小的则是那些具有母行供血，流动资金充足的银行系消金公司。

‍三、引导消金公司更加聚焦主业，砍掉易引起客诉的边缘性业务。‍

本次修订办法对消费金融公司业务范围作出调整，由于未涉及主业，消金公司的反应没有那么强烈。办法取消的消金公司非必要业务，包括代销保险业务，代销保险可能导致消费金融公司相关投诉纠纷增多，而且行业也基本没有开展此类业务。

对于市场此前传出的取消消金公司“固定收益类证券投资业务”，办法坐实了该业务并未取消，而是被纳入到专项业务管理。办法要求，对于经营状况良好、符合条件的消费金融公司，可以向国家金融监督管理总局及其派出机构申请经营固定收益类证券投资业务。

相比保险代销业务，部分消金公司实际上也有开展固收类证券投资业务，但一般消金公司不会去做该类业务，因为消金公司的资金本来多是拆解而来，成本较高，投资固收类债券收益并不划算。对于保险代销业务，虽然消金公司未涉足，但此前部分机构还是希望不要删除，可能是想在困难的时候多条腿走路吧。

四、强化消保建设，消保将成为机构合规的重要标志。

办法增加了“消费者权益保护”，要求消金公司将消费者权益保护纳入公司治理，建立健全消保工作机制，设立消费者权益保护委员会，健全完善消保信息披露机制、个人信息保护制度，加强消费者适当性管理。这与监管层面的“大消保”工作格局一脉相承。

关于消保内容，有两点值得注意。一个是适当性管理， 消费金融公司应当建立消费者适当性管理机制，按照规定开展贷前审查，运用信息科技等手段提升客户画像精准度，审慎评估消费者收入水平和偿债能力。

加强适当性管理有利于降低行业共债风险，引导消费者理性消费，提升消费者金融健康水平。可以预见的是，消费金融公司接下来，再难也要宣传理性消费，真正将消费者适当性管理落地。

另一个是引导借款人诚实守信。诚实守信、按时还款，也是消费者金融素养的重要体现，监管在强调消费者保护的同时，也要求消费金融公司应当持续开展金融消费者教育宣传，提升消费者金融素养，引导借款人诚实守信。

‍五、加强合作机构管理，催收外包成为监管重点。‍

消金公司在实际业务中，涉及合作机构的环节较多，主要集中在营销获客、风控以及贷后催收。如今，监管对消金公司的合作机构进行穿透，消金公司与合作机构将成为一盘棋，统一纳入消金公司监管。

办法要求消费金融公司加强合作机构名单制管理、集中度管理，对合作机构进行持续管理和评估，明确合作机构的禁止性规定，避免因合作机构特别是催收机构不规范催收侵害消费者合法权益的情形。

消费金融公司要落实催收管理主体责任，制定催收机构绩效考核与奖惩机制，依法合规开展委托催收行为，切实保护金融消费者的合法权益。

对于开展业务涉及的增信服务合作方，监管明确了具有增信业务资质的机构合理收费的正当性。办法明确消金公司应当要求合作机构不得以任何形式向借款人收取息费，共同出资发放贷款的金融机构、保险公司和有担保资质的合作机构除外。

六、关于过渡期和业务展望。

本次出台的办法中未标明政策过渡期，对此，监管表示对于征求意见涉及有关条款的解释说明和过渡期安排等，如行政许可工作衔接、实收资本达标时间、担保增信贷款占比压降期限、“咨询”“代理”业务范围等，拟在《办法》配套通知文件中作出详细规定和说明。

由于办法涉及较多方面，每家机构的情况不一样，整改过渡的时间可能较长。尤其是对那些非常依赖固收业务的机构，如果过渡期较短，就会面临较大的业务整改压力。因此，监管后续很可能会根据消金公司的整改进度、业务连续性等，综合考虑过渡期安排。

另外，新规出台后，行业存量态势会进一步加剧。消金公司发展至今，基本上全面迈入到存量竞争，分化也变得越来越厉害。固收业务开始调整，消金公司势必会开展更激烈的抢量运动，要么去下沉市场铤而走险捞客户，要么扎堆布局线下，向公务员、事业单位、公积金优质客群渗透，通过大额产品和抵押贷维持业务增量。

哪一条路都不好走，但也都要试着走一走。