随着2023年的离去，自2018年开启的中国游戏出海大潮已经走过六个年头。在过去的2023年，无论是从品类维度上，还是从不同地区市场的维度上，出海的中国游戏公司和游戏产品都继续取得着佳绩，除了过往上线的诸多经典老产品表现仍旧坚挺之外，也出现了不少针对传统优势赛道进行全新探索的产品，以及一些细分领域上冒头的新品。不过，受限于全球经济周期走向等等诸多因素，尽管不断有本土游戏产品在全球市场取得成功，却仍旧难以抵消逆风大环境带来的增长困难，对比2022年，2023年的中国游戏出海整体上继续着实际销售收入下滑的趋势。

在这种情况下，无论是那些能够统治市场，独领风骚的现象级产品，还是时时面临挑战的中腰部产品，中国游戏若想在全球游戏市场中提高存活率并继续获得成功，仍旧少不了各个基建环节的工作。而文化、法规、监管层面的合规，就是其中的重要一环。

纵观全球市场，2023一整年到2024年初，发生了许多合规层面值得关注的事件，包括苹果在以欧盟地区为代表的市场中做出“历史性让步”，以及其后续的各种博弈；日本政府一直紧盯的税制改革，韩国颁布的游戏新法等等，也都随着时间的推移逐步生效，正在潜移默化地对中国游戏出海产生影响；除此之外，还有拉美市场最优代表巴西的法规与监管变化，以及另一新兴增长市场中东地区的极强特殊性等等，都有值得本土从业者关注的要点。

带着种种问题，独联体继续邀约北京元合律师事务所合伙人、独立出海联合体专家团导师孙磊律师，希望通过这次对话，帮助广大游戏行业从业者梳理过去一年多时间里游戏出海合规的诸多新方向，以及针对各种问题的应对办法。

北京元合律师事务所合伙人、

独立出海联合体专家团导师 孙磊律师

以下为对话实录。

独联体：上次咱们在聊的时候您提到的两个要点是市场细分的颗粒度提升，还有正规的监管入场，我觉得一开始我们还是结合着这两个点来聊聊2023年的一些整体合规变化吧？

孙磊：主要变化集中在几个点上，首先是韩国之前颁布的几个新规，已经陆续在2023年和2024年初生效了，比如有关概率公示的法律是在2024年的3月生效；其次是前段时间开发者们问得特别多的一点，苹果让各个公司选择交易提供商账户还是非交易提供商账户，很多人都不知道自己该选什么。这件事我们在2022年就给合作伙伴们做过提示，但当时大家普遍的反应是这件事与自己没关系，结果现在终于被问到了。而且咱们现在谁也不知道如果填错了会不会招致苹果的处罚。

其实大多数公司，尤其是规模较大的公司可能都要算交易提供商，但与此同时，它的定义又非常模糊，导致存在一些选择上的困难。而且如果在选择中填“是”的话，它整个合规要求的成本也会相应变高。按照《数字服务法》（DMA），选“是”就需要在欧盟地区有主体或者代理人等等，相当于要在当地市场放“人质”。其实韩国现在的要求也是这样的，尽管我们都不是韩国企业，当也得遵守他们的法律。

所以这一年多的变化主要在于，过去两年中各个地区颁布的新法，基本上都已经陆续生效了。大家的感受是到了2024年，很多合规问题变得特别严格，其实是因为在事情刚刚发生没有收紧时候，大家以为跟自己没关系，结果收紧后发现其实是和自己有关系的。

独联体：所以说当前主要的合规风险是集中在法律法规这块。

孙磊：对，就是监管的收紧，有些事苹果问完了，可能谷歌后续就要问了。最终大家都得面对。

独联体：之前您提到过北美地区AIGC相关的诉讼特别集中，这方面大概的情况是怎么样的？

孙磊：基本上分成两轮，第一轮还是游戏行业为主的，一开始是插画师包括软件工程师反映，自己的作品和代码被抄袭；第二轮是新闻媒体开始反馈说自己的新闻资讯被扒了，基本都是这类问题。美国地区对于这块的精神相对还是比较严谨，思路也比较准确，他们就认为需要先审明白，AIGC整个的算法和过程，和这种“抄袭”到底有没有因果关系的对应性，确定了这一点之后再决定是否认定侵权，所以这也导致目前没有最终生效的判决。

独联体：除了AIGC这块的诉讼之外，美国在隐私保护和未成年保护方面的强化现在情况如何？

孙磊：这方面之前有几个事件，比如说Epic、微软Xbox和Roblox等等，可能关注度并没有那么高，但是这一次就更明显了。过去大家出海会比较重视个人信息保护，但是多数都还是仅限于文本，因为大家都觉得美国又没有实名制，所以对这块的关注度就不够高。现在美国是换了一个思路，拿未成年保护反向来兜个人信息和未保方面的问题。Epic在2019年之前没有加过13岁年龄确认，客户端游戏好一些，但很多移动游戏也都是不加的，就因为各个公司当时都觉得没必要。现在没想到的是，美国现在从未成年保护的角度去处罚，导致这个方向比我们中国本土的实名制监管还要严。

独联体：从2022年到2023年，日本税制改革的事隔三差五就被提起一次，这个事应该怎么去看？

孙磊：这就是早先谷歌一直在恶心日本政府，苹果在日本是直接替开发者把税扣掉了，而谷歌则是不交，谷歌的说法是我也不在日本设立实体，我只是一个美国企业，我不做日本人的生意，所以就一直拒绝这个税。日本政府说你平台上有日语，谷歌解释说我们是为日语爱好者服务的，日本政府就说那你需要把所有的用户信息都调取出来，我们看看这些日语爱好者的IP到底在哪里，谷歌回应说你无权调取我的用户信息，这涉及用户隐私保护，而且都是美国用户的个人信息。基本上是这样一个扯皮的过程，这件事就很难落实，于是就尬在这了。

其实之前几年，很多公司也都不交这个税，日本政府催缴过几次，虽然你就算完全不交他也没有办法，但你相关负责人去到日本可能会在海关被扣。对于有日本分公司的企业来说，这笔税款他们往往用日本分公司交，然后收入的钱尽量不做到日本分公司，都流向新加坡或者香港公司，日本分公司只留足够发员工薪水和当地市场买量的现金流。不过现在越来越多的企业开始有这方面意识了，但思路可能是产品内部顶级比较高，就乖乖交税，如果内部顶级不够，就可能还是不交。

因为这里面还涉及另一个点，就是有国内大厂的从业者跟我们提过，做日本市场也不能完全顺着日本政府去严格地做合规，因为可能会被钓鱼执法或者直接盯上，反倒是你不做备案登记，他也没什么好查的。所以有些公司综合评估完之后也可能会选择暂时不去管它。

独联体：这一年里苹果和Epic又杠上了，这个事专业人士是怎么样去解读的?

孙磊：大家现在也都非常好奇苹果到底是以什么理由把Epic的开发者账号封掉，苹果目前也没有正式回复这个事。这里还是要延伸到苹果在欧盟地区开放侧载以及开放三方支付，它现在的策略是尽量从法律层面上拉长落实的周期。再说回Epic，它作为平台，包括Unity这样的公司，其实任何商业主体都是一样的，在某个层面上它有可能是受害者，但在另外的层面上，也会扮演盘剥者的角色，这个很正常，没有说谁是真正的弱势一方。

独联体：由此再看，苹果和各地政策的博弈，未来大概会是什么样的走向？

孙磊：邓淳老师不是说过“天亮不了”吗，基本上就是这样。包括我们横向对比，去看谷歌与韩国、芬兰等国家的斗争经验就能看得出来，开放侧载和降低费率、开放第三方支付的主要法律依据是反垄断或者所谓生态壁垒，但政府并没有权利去评价定价权。这是我们一直说的，苹果30%的渠道费用是贵，那国内渠道50%的抽成是不是放到海外要死一百次？所以政府是不能评价平台的定价的，它只能强制你开放生态。

所以苹果只要做出一个方案，在做出开放生态的姿态之后，让大部分开发者觉得新方案还不如之前的合算，那么大家不傻的话，也就还是会选择恢复使用以前的方案，而苹果只要给到开发者一个选择就可以了。像是苹果新方案把渠道费用从30%降低到27%，降低了3个点，开发者去做第三方支付的话，只有一些极端小众的支付方式能做到2个点，但它的规模几乎可以忽略不计，因此开发者就没必要去做，还是选择使用旧方案。由此，苹果的目的也就达到了。

独联体：另外有一个游戏公司和玩家博弈的问题，EA的《EA FC 24》年度活动中出了一个巨大的Bug，玩家在期间创立新账号就可以无限刷任务领取卡包抽卡，EA最终也没有对这件事有什么官方解释，而是就这样放过去了，那么这件事真要追责，到底是EA的问题还是玩家的问题？

孙磊：玩家薅羊毛这种事历来在业界就是最难处理的一个问题。正常情况下，游戏公司最常见的解决方式是回档，然后给予薅到羊毛的玩家少量补偿。你回档之后，玩家就有可能发起“违反服务合同违约诉讼”。这个时候就要看游戏公司是不是把回档这件事放在了用户协议中进行明确。与此同时，回档还面临着一个另外的问题，你给薅羊毛的用户补偿，那诚实守信的玩家就会说，薅羊毛是作弊，你给他补偿，我们什么坏事都没做，却吃了亏。这个时候如果你再去安抚，就变成普奖，这时候又会有好事的人跳出来说，这点补偿是打发要饭的，力度明显不够，那你就要接着去做第二次补偿，什么时候是个头啊？谁都不知道那个平衡的、能够令所有人满意的点在哪里。所以干脆不如不延伸，大家当作没事发生过去了最好。我们能够在外部看到的是，EA这样的公司跟用户去刚的案例已经很少了，反过来都是用户去刚他们。

独联体：那如果我们本土游戏出海，遇到类似问题，如何去规避用户有组织，或者联系维权机构去搞你？

孙磊：如果是在欧洲地区的话，只能按照欧盟每年最新的指导案例和QA去复查，因为欧盟的情况和日韩不太一样，那边的主要问题是每一次的营销活动和推广活动中，用户对于这些事会更加较真，而这种较真又和日韩用户完全不同。

韩国用户的较真更多可能集中在美术、文化和素材上，也就是所谓的双向舆情或者说对向舆情。而欧洲玩家可能会真的雇律师，让律师冲在最前头，玩家本身不太会自发性地去做什么。韩国用户就比较喜欢游行，而韩国政府又允许用户青瓦台请愿，他们的机制是请愿人数到达一定标准，政府就必须进行回应并且着手处理，2021年女性家族部退出历史舞台，解除游戏宵禁制度，其实就是民众就Xbox《我的世界》事件请愿引发的。

聚焦新兴市场，洞悉合规的特殊性

独联体：在过去一年里，新兴的市场，比如说中东，还有拉美，这些地区的合规风险是文化方面更多，还是法律政策方面更多？

孙磊：先说中东市场吧，中东主要的几个市场包括沙特、埃及，还有伊朗现在也有企业在做。在大家想象之中，由于古兰经和伊斯兰教的文化，我们会把各种东西做得比较保守，但其实事实是，大家做中东市场的内容反而更加激进。因为整个中东地区的文化，除了互联网之外，现实生活里能够获得的娱乐非常少，你把内容做激进一些反而可能受到更多欢迎。另外一点是，一些不太和谐的内容，在诸如埃及这样的国家，只要你主体不是埃及企业，然后象征性地锁一下埃及的区，那么埃及政府是没有执法权的。所以你可以看到很多做棋牌、真金游戏的埃及本地企业会伪装成新加坡公司去做，来卡这个bug。

而沙特则是另外一个维度的问题。沙特这个国家目前为止没有成文的刑法，尽管早在2021年沙特就响应国际人权组织的号召称要设立刑法，但直到现在这个东西也没出来。沙特的整个法律渊源就完全不同，因为它的源头是古兰经，很多时候判断你到底是不是犯罪，要从古兰经里寻找依据。那么对于不同的阿訇，或者不同的时间段来说，针对同一件事的理解可能是完全不同的，因此这部分的稳定性就很差。因此各个企业现在也都学聪明了，他们干脆就在当地找到一个最友善的“代言人”，很多麻烦就可以规避掉。

还有一点，我们做出海，面对欧美市场也好，日韩市场也好，前期即使不设立当地实体也是可以做起来的，基本上各方面情况稳定了才会考虑设立当地团队。但中东地区的情况完全相反，你没有中东本地的团队，产品几乎就不可能做得起来。虽然就算有当地团队也不一定能成功，但是没有当地团队，你一定不会成功。例如直播吧，中东的很多土豪是怎么充值呢？他们可能不会在网上去选择什么支付方式，而是直接拉着一卡车钱到线下公会来充，你能给我充进去，这钱你就赚到了，充不进去我就直接卡车再拉走。所以说，要做大中东市场，你必须得在当地有实体。

下面就要说回到合规了，因为你要在当地设立实体，就会衍生出各种各样新的问题，比如合规义务会变得格外的重，而且中东人本身就很难约束，最简单的一个例子，别人有宗教信仰，人家的礼拜你得保证。再者，中东很多国家目前女性不能开车，那老婆如果要逛街呢？你的男员工跟你说我必须得回家开车，因为要送老婆去逛商场，所以我要翘班，你企业就必须允许。如果你说不行，那女性自己上街如果出了事，算你的算我的？

此外，当地员工薅公司羊毛的事也需要严防。据我所知，一些主做印尼、埃及业务的公司，从来不会把公章放在当地，而是放在大陆，有需要的时候飞机飞过去盖章。海外公司其实也反映过，能不能把公章放在当地，有企业来咨询我们这种可能性，我们给的回答是，你只要把章放在当地，就会有这方面的风险。而且对于中东人民来说，很多时候他们觉得不给家里“谋点福利”就是吃大亏，这是一种当地常见的朴素观念。所以说，除非是想“甩着发”，否则肯定不行，因为你要解决的问题都是极具当地地方特色的问题。

独联体：那么拉美呢？

孙磊：拉美地区最主要的变化是巴西修改了赌博法案，它之前是禁赌的，但因为财政压力的缘故，在2023年非常迅速地通过了开放赌博的议案。其实这件事在2023年中就已经有了迹象，有博彩公司在当地做了很多赞助，包括当地有些球队球衣上的赞助商广告都印着博彩公司的logo。

当时巴西玩博彩的方式，就是最简单的一个小飞机，大家押它飞到什么高度会爆，然后它实体用的是一个荷兰公司，拿到库拉索牌照。2023年，巴西政府就把blade等几个公司给清理了，一是不认库拉索牌照，二是说涉嫌赌博和传销。其实背后的原因很简单，巴西自己要开放赌博，那就是为了卖牌照，你拿着国外的牌照赚巴西的钱，它肯定是不会认的。

所以当地未来肯定是，没有当地牌照，你连这方面的推广营销都不能做。对于一些做真金游戏的，过去他们可能对资质牌照这块不怎么审核，审核的话可能但凡是一个类似库拉索牌照这种价值2万美金的低门槛牌照就可以。过去很多政府都向发库拉索牌照的那个岛投诉过，说你不能这么搞，2万美金就能干几亿美金的生意，这太离谱了，而且有了这个牌照就全球通用，这怎么可能呢？

回到这个问题上，目前去巴西市场肯定会有两个问题：一是真金游戏在当地的投放一定会有问题；第二是在巴西市场做推广宣传，例如500万预约达成就抽一台PS5，两台Switch等等，这种方式你要在当地备案，备案的前提是在巴西得有主题，但你不可能为了做推广宣传还在巴西设立一个主体。所以大部分企业在这方面做得都是不够合规的。

独联体：今年的游戏出海还有一个现象，就是有不少小游戏转成App形式出海，而且也涌现了一些成功产品，但是作为小游戏来说，它各个方面，包括知识产权等等都不会特别严谨，那么它们面临的合规风险是不是就多一些？

孙磊：肯定是的。我们现在也有一些这类的客户，他们主要关心的其实就两点，第一是知识产权，因为这类产品总难以规避互相之间的借鉴模仿，要不就是去抄海外的原型，所以很多精力可能都要集中在各种应用商店的投诉和反投诉上面。

第二就是友商之间的互相伤害。不过现在AIGC技术已经非常厉害了，很多游戏可能通过AI很快就能给你换一套素材出来，然后直接就上包，你就算想互相伤害也不是那么容易，因为所有东西AI都过了一遍，你看着像，但是又不一样，这就很麻烦

除此之外，还有就是马甲包的问题，而且因为苹果和谷歌自己的原因，它们对于马甲包的审核更严了。

另外还有一个典型问题就是最朴素的合规问题，用户协议，整个的弹窗等等。通常情况下，业务的逻辑是越重的游戏，或者说内部评级越高的游戏，合规方面做得越好，而休闲类或者小游戏，合规这方面都是尽量不做，因为对于一款新产品来说，你每加一个弹窗都可能减少很大一部分新增。在这个前提下，小游戏转成App之后，你就是和其他App产品都站在一条起跑线上，在合规方面如何做选择，就又有点两难。