合伙是因为彼此发挥各自的优势，共同发展，共同成就，从而助推这个项目的快速成长。常规情况下，我们能看到的合伙，多数是由自然人与自然人之间的合伙。每个股东擅长的点不同，比如有的人擅长营销、有的人擅长技术，有的人可以对接资源或者资金。除此之外，我们还会遇到企业与企业之间合作，比如某个企业拥有技术或者产品，而另外一方拥有资源或者市场运作的能力。这种情况的合作，与自然人之间的合伙，会有很大的不同。这是属于两个团队的合伙。

01 案例背景

A公司是技术公司，成立有二年左右，公司主要是以产品的研发为主，技术比较强，公司内部没有专门的销售团队，在销售方面做的并不太好。创始团队注意技术和产品的研发，属于技术人才。

B公司自身有一定资源和运营团队，还有一定的资金渠道，能够带来投资，经过多方比较，看好A公司的产品，非常认同A公司创始团队的老大。前期先以代理合作的方式，将A公司的产品进行了市场的推广和验证。

双方经过初次磨合后，达成更深入的合作意向，由B公司做为A公司的产品的独家运营商，负责全国市场的开拓，双方也希望通过合作，能够快速将市场快速做起来，未来能推向资本市场。

A公司要求持有B公司51%的股权，负责技术支持，前期先不出资，并以出场价给B公司产品，由B公司团队负责运营和市场推广。

B公司负责运营，出启动资金，公司的运作团队（核心合伙人）人员，也担心如果他们把市场做大了，A公司自己上市后，如何与他们有关系，提出是不是可以由他们公司来控股A公司。后期公司有了利润，A公司没有出资，既收取了产品费用，没干什么活，还要分走51%的利润，觉得不公平。

这种情况怎么合作，双方怎么分工？

两个公司主体，到底是谁来控股谁？

怎么平衡两个公司之间合伙人团队的权益？

02 双方合伙的三要素

1、双方合伙人的价值观一致

因为是两个主体公司，所以会涉及到主体公司的合伙人团队，双方团队的人员大家要有一致的价值观，如果价值观不一致，后期双方在合伙过程中会遇到很多冲突。这种合伙不单单是涉及到利益的问题，还是大家彼此之间共同的事业方向，虽然是两个公司，但还是会有很多的交集产生。

2、形成公司的一致发展目标

双方为什么要合伙，而不是合作，那肯定不仅仅是因为利益或者单纯代理产品的维度，是从股权的深度合作。意味着双方共同为一个目标去奋斗，共同成就一翻事业和理想。合伙之前能够对这份事业形成一致，对未来的发展方向和目标形成一致，才能最终走的长远。是以资本市场为主，还是非资本市场为主，这些也都是双方要达成一致的。

3、绝对互补，互相考虑

这种两个团队的合伙，一定是基于团队之间的绝对互补，你有的我没有，我有的你没有，或者是我强的你弱，你弱我强，只有这种方式，才能让两个团队合到一起去，形成最终的合力。避免后续因为团队不是一个公司，但又是做同一个事业，在利益和分工上起冲突。当两方是互补型的，就能形成有效的切合，合伙才能形成1+1大于3的效应。互相考虑，是大家在合伙过程中，都要为对方考虑一下，而不仅仅是基于自身的利益。要想到对方需要什么，我需要什么。现在需要什么，未来需要什么。

03 确定主体公司

所谓的主体公司，就是未来是以哪个公司为主体，去走向资本市场，谁是母公司，另一个公司就会成为子公司。这个点必须双方达成一致，不然的话，会影响未来的发展。

谁来当主体公司？

A团队说，我们是技术方，而且公司已经先成立，并把产品在市场上做出了样品。

B团队说，我们是运营方，A公司没有我们的资源、资金和市场运营能力，也做不到全国市场，做不出成绩了，而且后期我们团队还可以对接资本方，我们很重要，所以我们运营公司应该做为主体公司？

双方各持己见，是很正常的，怎么确定主体公司，不是以谁的意见为考虑，而是要看从要求上谁更符合未来的发展方向，和基础条件。

A和B提出这样的问题，主要是大家都考虑的是各自的贡献，讲的是能力，而没有谈战略方向和未来规划。先问自己三个问题

1、谁是公司未来发展的基础

2、如果这个事情离开谁，哪一方可以活下来

3、是拥有核心市场和运营能力重要，还是技术重要？

当明确三个问题后，就可以根据未来的方向和规划，去确定。未来的方向和规划，包括两方组合后的运营模式、产品结构、业务模式、公司的定位、品牌等等。

就目前这个案例中的情况，我建议以A公司为主体公司，未来做为上市主体，A公司是B公司发展的基础，同时也符合未来资本市场的要求，科技型企业更容易走向资本。而B公司是以A公司为基础才能做出市场的。

B方做为运营公司，如果负责市场开发的，对于B方团队的人员来说，他们比较关心的，除了利益的收益之外，就是如何与主体公司将来上市后的股权产生产关系。

04 股权怎么分？

股权怎么分主要是在确定主体公司的基础上，结合各自团队的贡献，去衡量和匹配。两个团队之间的合作，重在双方的洽谈和沟通，没有谁控制谁，而在于如何基于双方的能力和需求达到一个诉求点的平衡。大家的共同目标，能够达成一致的肯定是，能够过入资本市场，最后进入到上市阶段。当公司股权的价值能够很好体现时，怎么将这块的利益点匹配到干活的人身上。

原则：无论哪个公司作为主体公司，另一公司的核心创始人，都要通过一定的方式，进入到主体公司进行直接持股。

以A公司做为主体公司为例

股权上：

A公司持有B公司51%的股权，为了合并财务报表，实现经营流水上的财务数据，为后续进入资本市场做准备。

B公司49%的股权由其创始团队共同持有。

双方约定，当B公司将市场份额做到一定程度或者销售额达到一定基数，则可以将其持有的49%的股权，可以通过业绩置换的方式，B公司创始团队的合伙人获得A公司的股权。遵循持上不持下的持股原则，当B公司团队合伙人到A公司主体公司持股后，其在B公司的股权就要转成A公司的全资子公司。

B公司团队由B公司转至A公司持股，股权的处理方式，可以以股权置换或者现金加股权，将创始团队持B公司的股权，变成直接持有A公司的股权。达到未来资本市场上，股权价值的体现。

分红上：

双方可以约定不按照持股比例进行分配，可按照4：6或者3：7或者2：8都可以，主体公司占有51%的股权是为了合并财务报表，主要的公司运营，产生业绩，还是B公司的团队为主。因此要考虑到贡献和激励。主体公司不建议拿有太多的分红。

如果AB两方共同资，也可以按照前期以持股比例进行分红，业绩达到2000万时，双方按4：6，业绩达到4000万时，双方按3：7，业绩达到1亿及上，双方按2：8。

分权上：

B公司全权负责公司的运营和管理，A公司做好财务报表的查看，以及B公司不能有损品牌的影响。