收购标的客户、投放平台均为外部资源，本质或为营销策划公司。

胡楠/文

紫天科技（300280.SZ）发布关联交易报告书草案(申报稿)（下称“申报稿”），公司拟以14亿元收购股丁文华、刘杰所持有的豌豆尖尖100%股权，其中10亿元采用股份方式支付，4亿元采取现金方式支付。

需要注意的是，紫天科技此举有点病急乱投医的意味，其营业利润萎靡，急需“增量”提升业绩，但收购标的豌豆尖尖存在几处不同忽视的问题：业务实质为营销策划服务，核心技术豌豆引擎本质为Excel升级的数据库，大客户变动且新增部分客户工商信息参保人数为零，员工数量与固定资产不匹配等，这些问题都有可能成为未来爆雷的导火索。

病急乱投医

据Choice数据，紫天科技营业利润表现不佳，2020-2021年及2022年前三季度其营业收入分别为14.16亿元、16.50亿元、10.04亿元，同比分别增长64.37%、16.56%、-26.87%；营业利润分别为3.90亿元、3.83亿元、1.19亿元，同比分别增长2.35%、-1.89%、-67.86%。

更为严重的是，截至2022年三季度末，紫天科技账面应收账款金额为19.08亿元，占总资产的比重高达43.80%；应收账款周转天数也由2019年的206天增至450天。也就是说，公司回款变慢，极有可能在未来计提大额信用减值损失，这将进一步拖累公司业绩。

为了维持业绩的增长，紫天科技实施横向并购策略，以14亿元收购豌豆尖尖100%的股份，收购标的主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务及新零售直播内容服务业务。

据审计报告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖互联网流量精准广告营销业务收入分别为7272万元、6837万元、9201万元，品牌数字化线上服务业务分别为1445万元、898万元、595万元，新零售直播内容服务业务分别为831万元、3661万元、1943万元。

从数据上看，互联网流量精准广告营销与新零售直播内容服务是公司两大支柱业务，两大业务轮流发力，促使豌豆尖尖业绩收入快速增长，如果这种增长可以持续，收购完成后，紫天科技的业绩必然会显著提升，不过需要注意的是，2021年前后，豌豆尖尖大客户出现明显的变动，且新增客户的真实性也值得推敲。

据申报稿，京东集团与伊利金山分公司是公司两家最重要的客户。2020-2021年，前者主要为公司贡献互联网流量精准广告营销业务收入，分别为8277万元、6759万元，占当期收入的比重分别为86.69%、59.31%；后者主要为公司贡献新零售直播内容服务业务收入，分别为767万元、3551万元，占当期收入的比重分别为8.03%、31.16%。

而2022年前三季度，客户京东集团为豌豆尖尖贡献的收入急转直下，仅为1269万元，占当期收入的比重为10.81%。更巧合的是，同期，杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技成为公司的大客户，完美地弥补了京东集团贡献收入下降的影响。申报稿显示，三家公司2022年前三季度分别为豌豆尖尖贡献收入3290万元、1789万元、1260万元，占当期收入的比重分别为28.02%、15.24%、10.73%。

需要指出的是，三家新增客户虽解决了标的公司业绩下滑的问题，但也使其资产结构出现了一定的恶化。据审计报告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖的期末应收账款分别为1773万元、2315万元、9247万元，很明显，在京东集团为大客户时期，收购标的账面应收账款金额很小，而当杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技代替京东集团成为收入的主要来源时，其账面应收账款却快速增加。

截至2022年第三季度末，豌豆尖尖对杭州奈斯应收账款为3487万元，占总应收账款的比重为37.42%；对广州舜飞应收账款为1896万元，占应收账款总额比重为20.34%；对深圳宜搜应收账款为658万元，占应收账款总额的比重分别为7.07%。

而根据回复函，截至2023年1月，杭州奈斯仅回款395万元，广州舜飞回款零元。

除此之外，申报稿显示，杭州奈斯为字节跳动授权的综合代理商，但据企查查，该公司成立于2020年4月，实缴资本为零元，2020年参保人数为5人，而2021年却降至零人。

另外，杭州奈斯共对外投资两家企业，分别为杭州投流科技有限公司与四川古德奈斯传媒有限公司，2021年，杭州投流参保人数同样为零人，而四川古德成立时间为2022年8月12日，成立时间过短。从工商信息来看，杭州奈斯很难与其字节跳动综合代理商的身份相匹配。

上述种种反常联系在一起，很难不让人对豌豆尖尖2022年业绩的真实性产生质疑。

竞争力存疑

在进行收购兼并时，除了标的公司业绩的真实性，其在产业链中的位置以及核心竞争力也是值得关注的问题。不幸的是，豌豆尖尖在这方面也同样值得商榷。

据申报稿及回复函，腾讯、字节跳动、京东、快手等头部媒体聚集了大量用户，并提供自助式广告管理平台服务，由广告主或广告服务商自主操作。这些头部媒体通常通过代理商获取大量且分散的广告客户，但这些代理商往往缺乏为广告客户量身定制营销方案的能力，而豌豆尖尖正是为上述代理商的客户提供营销策划服务，并协助客户在京准通、抖音等推广平台上进行自主广告投放。

从豌豆尖尖客户来看，杭州奈斯是抖音巨量千川平台广告核心代理商，广州舜飞是微博掘金平台的代理商，宜搜科技通过自有的宜搜DSP介入多家广告聚合平台，而豌豆尖尖对京准通提供的服务也与上述三家代理公司基本相同。

很明显，豌豆尖尖在产业链中的地位十分弱势，广告投放平台隶属于京东、字节跳动、微博这类头部媒体，客户由头部媒体的代理商所控制，而公司只是充当第三方服务商的角色，这注定其不可能有较强的议价能力以及不可替代性。

2021年至今，京东平台竞标活动的服务费持续下调，根据豌豆尖尖与京东签订的协议和最终结算情况测算，京东对其营销服务费比例一般在3%至6%的水平，且2021年相比2020年，京东对公司支付的服务费比例呈下降的趋势，这导致豌豆尖尖来自京东集团的收入明显下降。

而作为新增渠道客户，虽说杭州奈斯等代理商与公司结算的服务费比例略高，一般在7%水平左右，但这种合作并不具有排他性。

更为尴尬的是，据回复函，豌豆尖尖在为客户提供广告投放服务时所用于参考与决策的“豌豆引擎”本质上只是一个Excel数据库，该引擎是将历史投放案例记录、保存、归档的一个数据库，不具备数据分析处理的能力，翻译成通俗易懂的语言，“公司在为客户进行广告投放服务时，依据的是主观的经验。”

对于这样一家在产业链中地位弱势、核心技术为“经验”的公司，紫天科技却要支付重金收购，有点病急乱投医。

巧合的数据

截至2022年9月30日，豌豆尖尖账面电子设备原值为31.58万元，且无报废电子设备，假定电子设备均为办公电脑，按照4000元/台进行测算，公司办公电脑共计79台，而据申报稿，公司员工总数为123人，两数据差距为44，明显不匹配。

除此之外，公司实际控制人占用资金的问题也值得关注。据回复函，2020-2022年，豌豆尖尖以列支成本费用的方式向第三方公司支付款项并最终转至实际控制人刘杰，形成资金占用1.08亿元。

2022年12月7日，刘杰向公司偿还了占用的资金及利息共计1.08亿元。从资金来源来看，12月1日，刘杰以其房产进行抵押，同时以其名下理财资金进行质押，向杭州讯集贸易有限公司借款1.10亿元。

有意思的是，杭州讯集成立于2020年4月，其实缴资本为零元，很明显，该公司并未实际开展业务。另外，2022年11月24日，杭州讯集进行了一次工商变更，其原股东退出，自然人季亮成为新的实际控制人，企查查显示，季亮之前从未出现过在任何一家企业的股东名录中。

然而，就在自然人季亮成为杭州讯集实际控制人后，公司就与刘杰签订1.10亿元的借款协议，这未免过于巧合了。

针对上述问题，《证券市场周刊》已向紫天科技发出采访函，截至发稿公司方面未进行回复。