从估值一亿到一夜分家：一个曾经存在过的教育产品的故事-鸟哥笔记

半个月前，这还是一家估值过亿的公司。

转折的节点出现在泡面吧即将签下 A 轮 termsheet 的前一晚，6 月 17 号，几位创始人因为最终没有厘清股权分配的方案，导致了现在我们所见的团队决裂。

这里简单概括一下泡面吧的整个历史：事情要回溯到泡面吧最早出产品原型的时候。事实上，这个和 Codecademy 很类似的产品代码最初是由 92 年出生、在伊利诺伊香槟分校读计算机专业的俞昊然写出的，后来陆陆续续的有人参与过产品的开发和迭代，直到昊然所说的第 8 号成员严霁玥、第 10 号成员王冲的加入，团队才有了固定的三位合伙人。霁玥的角色是负责公司行政，而王冲因为此前在投资机构的经历，就负责内容、BD 和寻找融资。

去年拿到天使融资之后，王冲和霁玥分别休学和放弃了原来的工作回到国内，专注在公司的运营，昊然因为要完成学业，继续留在美国。直到近一个月，泡面吧开始寻求 A 轮融资，有四家 VC 给出了 termsheet，其中最高的条件让泡面吧的估值超过了一亿。

但就在签 termsheet 的前一个晚上，王冲、昊然和霁玥因为意见不合起了争执，导致最后相识五六年的伙伴决定分家创业。那么当晚发生了什么？为什么最后走到这一步？36氪和两个当事人王冲、俞昊然都聊了聊，下面我们会把王冲向36氪还原的事件经过版本，以及昊然、还有他委托来还原事实的杨斌的版本都写下来，从双方各自的角度来还原事件。

王冲所说的版本：

当天晚上，就是上上周，17 号的晚上，大家在公司讨论要拿哪个 termsheet，就定下来了哪一家。最后就开始一条条讨论那个细则吧，然后最后就说到了股份。

在这边我的股份现在是最高的，昊然大概有 20% 的样子。（注：王冲后来说具体的股份是他占 30 多，昊然 20，期权由王冲代持）

因为最早最早，这个项目是从昊然手里出来的，就是产品原型是从昊然手里出来的。然后他写了一个类似像天朝田亩制度的这么一个东西，规定以后大家基本上股份是类似平分的。我觉得这个东西是不太成熟的想法，因为我之前做过投资，知道这样会造成一个比较不健康的股权比例。

但是最后呢，天使投资人那边也有要求，（说要一个全职的可以在国内创业的人创业，但是昊然还要在美国完成学业），所以当时为了拿钱，大家一拍即合，（就同意了这种分法，我是大股东）。这一点当时大家都是承认的，都没有问题的。

但是因为最早有这么一个平分的设想，所以当晚最后我有一个想法是，下一轮拿股份出来的时候，就先从我这儿拿。从我这儿拿完、我和昊然一样的情况下，再从我和昊然这儿一块拿。昊然和我这拿完的情况下再从霁玥那里拿，这样其实大家最后也差不多嘛。因为我觉得在这样一个团队里头，昊然和霁玥始终配得上更多的股份。也是我做出的一种妥协吧。

然后当天晚上昊然就提出来说，“诶，我为什么不能当最大的股东？”我说没有问题，但我想你干嘛要今天提出来啊？你回来都一个半月了是吧。

然后他说，不，咱们之前说的是股份对调。我当时就觉得很郁闷，因为我和所有人说的都是，我们最后平分这个股份的，包括霁玥也一直很冲动，当时她就说大家不一直说的都是平分嘛，那你有这样的想法没有问题，为什么不早提出来呢？在这样一个关键的时间节点上。

然后昊然就说，那你们还认不认其实我是现在这个项目的创始人，我在全面主导着这个项目？霁玥当时就比较冲动吧，当时霁玥说了这么一句话，她说“冲现在比你重要，将来来说冲比你更重要。”

昊然完全就怒了，怒了以后他左手拿着一个显示屏，右手拿着一个键盘，说我不干了，你们自己玩儿吧，然后我们就怎么劝就都不听，非要下楼。我们是在旁边租了一个老的民居当我们员工宿舍，他就回宿舍了，其实特别方便，三分钟能到。我们怎么拦都拦不住，就让他回去了。

回去以后大概有 15 分钟的时间吧，我就在这里劝霁玥，包括杨斌，杨斌他也在，当天晚上是我们四个人。我还是劝霁玥不要伤心啊 balabala 的。

后来过了 15 分钟，昊然回来了，他回来之后说了这么一句话：我脑袋一热，做了几件比较激进的事情。这是整个故事最高潮的部分。

他说，第一呢，我把 github 上所有的代码都删除了，只有我自己一个人有副本，第二我把 teambition 上的所有项目给删除了，第三我把咱们全体员工所有的邮件封锁了，第四我写了两封邮件，第一封是发给全体员工的，第二封是发给我们遇到的所有投资人的，里头历数了王冲，作为这个在最开始成立公司的时候，怎么伙同我们公司的天使投资人一起对我进行诬陷，想把我踢出局这么一件事。

然后这两封邮件会在一个半小时之后发送，现在大家坐下来一起谈。

然后我当时的心就像死了一样，我突然意识到，这不是你昊然在十五分钟之内能做的一个事情，这是一个精心设置的一个局，这一定是有一个剧本的。然后这时我也意识到，今天晚上吵架，不是昊然和霁玥之间吵架，而是很久之前准备好的，昊然在和我在作对。这时我心里特别特别难受，特别特别难受，（就是这两周其实对我成长很多）。

然后出了这个事以后呢，霁玥后来就一直在哭了，往后大家又说了很多的事情。昊然大概就是一个意思，他下半年要回国上学，第二他要当 CEO，第三他要控股。我说昊然，这三条是不可能同时实现的，这是一个比较幼稚的一个想法，然后他不觉得，这个项目就是他的，是我从这里面把它给夺走了等等等等。

然后他还针对于我们当时的天使条款里有这么一条协议说事，因为他不愿意放弃他的学业，ok，他要读书没问题，我们当时投资协议里有这么一条，是对他有限制的，就是第一他今年 6 月 30 号之前要回国，第二允许他下半年回去完成毕业，我觉得这就行了。如果他不能遵守后的话，已经兑付的股份他就拿走，但是后面的他就拿不到了，我们再另找一个 CTO。其实这个就是为了让他回来，是投资人王晟他们当时提出来的条款。

其实还是我说的那句话，投资人凭什么投你一个兼职的人？凭什么让一帮全职的兄弟和你一个兼职的人去干呢？所以我和霁玥说牺牲就牺牲了，我说休学我就休学了，然后霁玥在美国毕业了以后，是有一份教师的工作的，工资很高，一年有四个月的假期。但是当时我在群里说，天使已经差不多了，过了半个小时以后，霁玥就拍了一张机票出来，是飞回北京的机票。霁玥说：“姐辞职，回国。”就这么仗义，这么痛快。唯独昊然他不休学，说他属于一个学术之家，要给父母一个交代。

所以昊然后来就说这是王冲和天使投资人设立的一个条款，目的是把他为了踢出去。我说把他踢出去有什么好处呢？现在形势一片大好对不对，我 A 轮都快拿到了。然后他还是说不行，股份的事情不解决好，termsheet 他就不签字，因为 A 轮 termsheet 需要所有股东签字。

当时我也就不想再说什么了，因为我知道这是一个精心设计的局。

其实我后来还是略显被动的。因为当天基本上大家就反反复复在聊，在吵，从十点钟到第二天的凌晨三点半，大家都在说这件事，反正最后大家也没有达成一致，然后当天晚上下特别大的雨，杨斌就和昊然回员工宿舍了，霁玥就开车送我回国贸那边。

事情发生以后，基础员工和昊然他们吃住都是在一起的，后来我了解到昊然给他们说了很多很多负面的消息，包括他说了什么，他说投资人和他站到了一起，然后说什么王冲大势已去啊，反复在给他们灌输。我觉得这个是我没有立刻去和员工去沟通到的。

后来的事情就是我们和投资人一起协商，但是基本上大家第一天讨论同意的东西，昊然第二天又给推翻了，然后最后最后投资人都忍无可忍了，说昊然怎么可以每一天都在欺骗每一天都在欺骗。

然后昊然还说过这么一句话，他觉得我和霁玥应该引咎辞职，念于我和霁玥对公司的重大贡献，然后会分给我和霁玥一个点到两个点的股份。我觉得坦诚的说，我认识昊然也五年了，他之前不是这样一个人，我对他很多方面还是很认可的，包括他的能力等等。其实真正的始作俑者是他背后的人，我相信他从美国回来，看到公司的情况是有一个心理落差的，又有别人在背后怂恿，最后才有一个走火入魔的状态。

和昊然聊的时候，我问他能不能还原一下当时的场景，他让我直接问他问题（后来他又委托杨斌向我复述了一下经过，杨斌所说的内容写在下一部分），所以下面是我和昊然的对话：

问：我看你在公告里写，王冲最初有 65% 的股份，这是为什么？

昊然：王冲的版本是这样的：这么设置股份是为了迎合天使投资人的需求，必须由一个在国内全职做的拿大头，不然就不投。

天使投资人的版本是：需要一个人在国内全职做，比例由团队内部自己协定。

王冲之前曾多次变更说法，比如期权池一事，先后有 15%、10% 和 20% 三个协定。另外，当时签天使时，我曾和王冲达成口头协议，可以对调，即由王占大头我占小头，调整成我占大头王占小头。

签天使时，有几条协议是专门针对我的。比如我必须在六月底之前回国全职做这个事，否则他们可以完全剥夺我的股份。就这个事情，我们签协议时曾多次 Skype 交流，我也提出这么签不行，因为双方都知道我要 12 月才毕业，不可能提前到六月回来全职。但是最后还是签了，这是违背协议的。所有这些协议都是在邮件里可以查询的。

问：现在你不能全职做，对项目会不会有很大影响？

昊然：我办了休学，会在国内待到整个项目正常运作，离了我也行的时候才会去美国继续完成学业。之前我在美国兼职创业的时候，工作量上能顶 3 个工程师，除了技术，产品和市场大部分也是我在负责。

王冲之前对外的一些数据是不实的，三个月时间，泡面吧的估值怎么可能从 600 万变成 1 亿，一下翻了 16 倍？现在我们做 A 轮，我之所以要叫停，一是我们不需要这么多钱，二是天使阶段就有太多没弄清楚的，比如伪造签名。

（注：后来我问了王冲为什么要融这么多钱，王冲说因为他也做过投资，多少能感受到现在资本市场的一个情况，他能判断说上半年在线教育很热，也有资本投很多资金，但是到了下半年就会冷下来，进入过冬的状态，所以他认为作为联合创始人他在这个还可以融到这么多的资金、拿到高估值的时候为公司拿到这个条件，其实是很不容易的）

下面是杨斌所复述的场景：

当天晚上九点多钟吧，大家就坐到一起，然后好像是王冲这边主动先提的，说我们这边形式一片大好，拿到了 termsheet，我们需要来聊一下股权这些的东西了。

王冲说这一轮稀释是从他开始，一直要稀释到比昊然多 1%，就停止，然后两个人再一块稀释，再向下就再稀释严霁玥的。

然后当时昊然就提出来，到底是谁占大股？王冲的意思就是说，他自己占 30% 多，但是代持了一部分，昊然占 20%，霁玥占 10%。然后说完之后，昊然提出来说当初可不是这么说的，为什么不是说好的我当大股东呢？

昊然说是天使这么要求原来的股份比例的，但是说好到了 A 轮的时候会调过来，就说了这么一句话。然后王冲说他们没这么说过。所以看得出来王冲和昊然对同一件事情的描述是截然相反的，所以我自己的判断是，他们两个人当中有一个人撒了谎，但说实话我至今也没有证据说他们两个当中到底是谁说了谎。

后来他们谈不拢，当时昊然就收拾他的电脑和键盘，已经是哭腔了，往外走，我还记得他的原话是“我爸说的没错，你们就是欺负我”，可以说是一边哭着一边走出去了。当时我就觉得一个 92 年、一米九这么个个子的人说了这样的话，当时就有些心疼。

包括后来我们私下聊天的时候会讨论说，创始人会不当大股东？大家就觉得很奇怪。

Update：应昊然要求，我把他在文章底下的评论加到文章当中来，下面是他的一些直接回应：

关于王冲说法中签 ts 的问题：我从来没说过股权的事情不解决好，我就不签 A 轮的 ts，我的表述一直是，“如果不给天使投资人、A 轮约谈的投资人说实话，我是不会签字的；同时，财务、法务存在甚至可能涉及刑事案件的问题，必须先弄清爽了才可以”。另外，在这也补充一点，王冲做媒体接洽说的假话，我一直在给他擦屁股，到今天网上都还有一堆稿子没换干净，前不久不得不出了一个文章来解释这些问题；在法务上，一个早就告诉我去做注册的商标被人在关键大类抢注了；财务上，实际花销怎么算都算不出现在花的这么多。各位读者，作为一个多少懂点法律的人，不难判断出如果签了 A 轮 ts，后面调查有任何可能性通过吗？恐怕过桥贷款都得连本带利还人家吧？

关于和员工沟通的问题；沟通当天晚上，实际上王冲已经表示要和解，我这边也就基本同意了，后来我回去和员工说：达成了和解，大家都很愉快，对于不规范的事情，我们都已经决定好会规范下来，大家后来一直在人大边上避风塘聊天到天亮；我也一直和员工说，当天晚上是我设计的一场戏，就是让王冲重新能认识自己在团队中到底做了多少贡献，应该是什么位置，大家当时还开玩笑说我是“俞导”。第二天王冲去和员工沟通完后，大家心情反而很低落、很绝望一个个打电话找我谈话，说我不厚道，大晚上回去和大家在住处旁边天桥那一点点梳理清楚，才算是弄了个明白，大家都是理科生，列举事实作出判断对于团队成员来说，没成为什么大问题。大家除了现在偶尔被一些“无秘”里面的消息恶心一下外，还都是在一起开心的赶 checkpoint 的。

我们和投资人一起协商这个事情属实，之前一天达成了一个方向性的约束，我也认可这个方向性，并且和投资人说了需要进一步商量细节。第二天，为了保证事情做的合法，我带着律师去，当时现场一位投资人说了一些很抵触法律，甚至有些违背天使投资人本性的话（当然，事后他们道歉了，也就不需要太多追究）。对于之前一天晚上电话里说的框架，我们并没有提出修改，但是细节，当天我们没有达成一致，我和王冲约定 27 日再谈。26 日，我专门在微信找王冲约时间，他说需要和霁玥商量，此后一直到周五 24 时都没有再回复我。在这种情况下，我们才最终宣告和谈失败。

我主观上的确认为王冲和霁玥应该引咎辞职，但我并未认同“重大贡献”。如果大家不介意，王冲如果也愿意，我觉得可以让王冲自己列举下自己的工作具体一共有多少，然后大家可以找个代表人照着他邮件一一验证，然后我们可以再帮他计算下应该花费的工作时间。这样，或许所有人都可以明白他是否是有“重大贡献”，还是他实际上对项目造成了重大损失。在霁玥的问题上，我觉得我就更不用赘述了。之前的评论中已经明确描述了那些失职的行为和相应的损失。

刚才员工打电话提醒我，让我说一下：github 上代码当时的确删除了，但是所有技术员工手里都有大部分代码，王冲作为非技术人员在没有我允许和签字的情况下，在后来和天使谈判过程中声称自己有（获取来路不明的）老一些版本的代码，这违反我们的技术规范，也可能涉嫌窃取商业机密。其次，teambition 上所有的项目都好好的待着呢，员工很容易验证，我相信，如果必要 teambition 的 CEO 齐俊元应该也会愿意帮我验证并且说明一下的。邮件不存在封锁一说，当天按照原计划就在要求加强密码强度，只是王冲很久一段时间没在公司，不知道当时的事情，除了有一个同事的密码重置后不是名字全拼外，当时修改密码前，大家密码都变成了拼音全拼。继续说，当时的确有两封邮件，在当场我也陈述了，一封是会自动发给天使投资人的，一封是会自动发给 A 轮接洽投资人的，里面内容是关于之前谈投资期间，撒的谎和应该的事实，以及公司真实的发展计划；但是因为后来王冲表现出和解的态度，并且表示愿意一起去和投资人当面解释清楚，我才让另一个员工卡住邮件没有发出。如果有必要，两封邮件回头也可以披露，都带着时间，在邮箱的草稿箱里躺着呢。

各种先斩后奏，关于公司的问题各种骗我。到现在我都还是一个合同或者协议上的字都没签过的状态。而且当时霁玥还给我发了邮件，让我 copy and paste 确认允许她代为办理，但必须委托人（也就是我）自己签字我自己才认可。结果后来字都没签就告诉我办完了，等我回来才给我看个伪造了签字的投资协议的具体版本，然后告诉我当时邮件里写委托人的意思是“被委托人”，是漏了个字……然后我各种抗议就被他们说成小孩不懂事，要拿 A 轮就得按照原来撒谎版本继续撒谎；去合肥到我家，还和我父亲说要保持口径一致，一起撒谎，不能让人知道我还在读书，不然 A 轮就进不来了。有的时候一回想，真有点生气，我父亲作为一个大学老师，天天告诉那些硕士、博士要坦诚做人，凭什么要为两个“骗子”的面子来统一口径，简直胡闹。

后话：

你可能会想，为什么36氪要写这么一篇文章？这是一篇八卦吗？不是的。其实从我的角度来说，我想记录一家我报道过的公司它完整的生命历程，为何最终它在即将闪耀的时候，又突然失去光芒，发生了所有人意料之外的事情。我想弄清楚这里面的前因后果是什么，参与其中的人的心理因素是什么，以致有最终这个结局。

总结来看，最关键的可能就是天使轮的协议到底是怎么签的，以及那个口头协议到底是怎样的？结合我自己听过的一些经历，觉得创始团队之间的利益权责分配，最好是能在关键时刻来临前，有一个清晰的纸面协议，不然后果基本无力回天了。

另外对于这件事情本身，我的想法是，不可能有人可以下道德判断，但是在商言商，既然选择了创业，就应该想到所有的一切必须也只会按照成熟的商业逻辑走下去，哪怕它有现实或者很残酷的一面。所有人都只能选择面对、迎击，要不，就选择离场。

目前王冲和昊然还没有达成最后的解决协定，还是希望他们可以妥善顺利解决这件事情。

感谢我的同事leon和 @truant 同学对这篇文章的帮助，没有他估计我也完成不了第一次写这种文章的尝试。

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